63. Европейското дружество.

Обща част; търговско качество; търговски регистър; дружествено право (ТЗ, ЗППЦК, ЗКФН); несъстоятелност.

63. Европейското дружество.

от atanassoff » Пет Апр 23, 2010 5:44 pm

63. Европейското дружество.
от разработки на Теодор Тотев

1. Уредба.

Изграждането на вътрешния пазар в Европейския съюз и по-добрите икономически и социални условия, до които то води, наложи не само премахване на пречките в търговията, но и приспособяване на производствените структури към мащабите на общността. За тази цел е необходимо дружествата, чиято дейност не се ограничава само на местно равнище, да могат да планират и извършват реорганизации на търговската си дейност на равнището на общността.

Извършването на операции за преструктуриране и сътрудничество, в които участват дружества от различни държави членки, е свързано с юридически трудности и данъчни проблеми. Поради това през есента на 2001 г. Съветът на Европейския съюз прие два акта, които се явяват правната основа на европейското акционерно дружество, означавано като "европейско дружество" (ЕД), а именно:
•Регламент на съвета №2157/2001 от 8 октомври 2001 г. за статута на европейското дружество (в сила от 8 октомври 2004 г.) и
•Директива 2001/86/ЕО на съвета за допълнение към регламента за статута на европейското дружество относно участието на работниците и служителите в управлението на дружеството (в сила от 8 октомври 2004 г.).

2. Понятие.

Европейското дружество е търговско дружество, чийто капитал е разделен на акции. Всеки акционер отговаря само до размера на капитала, който е записал. Записаният капитал не може да бъде по-малко от 120 000 евро.

Органи на ЕД са:
• общо събрание на акционерите
• надзорен орган и управителен орган (двустепенна система) или ръководен орган (едностепенна система) в зависимост от системата, възприета в учредителните актове.

Най-важната особеност на европейското дружество е, че то може да премества седалището си в друга държава -членка на общността, без това да води до прекратяване на дружеството или до възникване на ново юридическо лице.

Съществуват няколко възможности за учредяване на ЕД:

Чрез преобразуване:
Акционерно дружество, което е учредено според законодателството на държава членка и има седалище и главно управление на дейността на територията на общността, може да бъде преобразувано в ЕД, ако в продължение на най-малко две години е имало дъщерно дружество, регулирано от правото на друга държава членка.

Дъщерно дружество:
Акционерните дружества или дружествата с ограничена отговорност, които са учредени според законодателството на държава членка и имат седалище и главно управление на дейността на територията на общността, могат да учредят дъщерно ЕД, при условие че най-малко две от тях са регулирани от правото на различни държави членки или в продължение на най-малко две години са имали дъщерно дружество, регулирано от правото на друга държава членка, или клон в друга държава-членка.

Чрез сливане:
Акционерните дружества, които са учредени според законодателството на държава членка и имат седалище и главно управление на дейността на територията на общността, могат да учредят ЕД чрез сливане, при условие че най-малко две от тях се регулират от законодателството на различни държави членки.

Холдингово ЕД:
Акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност, които са учредени според законодателството на държава членка и имат седалище и главно управление на дейността на територията на общността, могат да предприемат учредяване на холдингово ЕД, при условие че най-малко две от тях са регулирани от правото на различни държави членки или в продължение на най-малко две години са имали дъщерно дружество, регулирано от правото на друга държава членка, или клон в друга държава членка.

Управителните или ръководните органи на дружества, които планират да учредят ЕД, трябва да предприемат своевременно откриването на преговори с представителите на работниците/служителите от отделните дружества за споразумение относно тяхното участие в управлението на бъдещото ЕД. Обикновено се образува един специален преговарящ орган от страна на работниците/служителите, който има за цел заедно с органите на дружествата, учреждаващи новото ЕД, да постигнат такова споразумение. Ако не се стигне до споразумение, участието на персонала се гарантира по силата на законова норма, която по принцип се придържа към възможно най-голямото участие на работниците/служителите. Основната идея на тази процедура е да се защитят и гарантират вече придобити и съществуващи права за участие в управлението.

Що се отнася до данъчните въпроси, следва да се отбележи, че все още липсва специална правна уредба в тази област. Тъй като отделните дружества, изграждащи ЕД, се намират в различни държави членки, съществува опасност от двойно данъчно облагане. За избягване на този проблем е прието по възможност

ЕД да се облага с данъци в държавата, където се намира неговото седалище

Прекратяването, ликвидацията, несъстоятелността, спирането на плащанията и други аналогични производства по отношение на ЕД се регулират от правните норми, които биха се прилагали към акционерно дружество, учредено според законодателството на държавата членка по седалището на ЕД, включително нормите за приемане на решения от общото събрание.

Въвеждането на правните норми относно европейското акционерно дружество ще улесни трансграничната активност на българските предприемачи. Ще се даде възможност на стопанските субекти свободно да организират и планират дейността си в рамките на общността. По този начин българските търговци ще вземат активно участие в изграждането и развитието на вътрешния европейски пазар.
Аватар
Администратор
 
Мнения: 972

Кой е на линия
Потребители разглеждащи този форум: 0 регистрирани и 1 госта