61. Обединения на търговци.

Обща част; търговско качество; търговски регистър; дружествено право (ТЗ, ЗППЦК, ЗКФН); несъстоятелност.

61. Обединения на търговци.

от atanassoff » Вто Мар 16, 2010 2:40 pm

61. Обединения на търговци. Консорциум и Холдинг.
по лекционния курс на проф. А. Калайджиев - 2008 - 2009

1. Понятие и видове.

За разлика от преобразуването тук се конституира нов правен субект. По принцип се запазва самостоятелността на участващите в обединението лица, но под общо ръководство. Съществуват различни обединения според различни критерии – дали обединението е персонифицирано или не; дали обединението се формира на хоризонтално или вертикално ниво и т.н.
ТЗ урежда 2 икономически групировки – консорциум и холдинг.

2. Консорциум. (чл. 275 - 276 ТЗ)

Консорциумът може да бъде търговско или гражданско дружество. За разлика от останалите търговски и граждански дружества членовете на консорциума могат да бъдат само търговци (всякакви търговци, включително публични предприятия по чл. 61 ТЗ). Консорциумът може да бъде както персонифицирано гражданско дружество (което е по-честата хипотеза), така и търговско дружество. Възможно е консорциумът да се създава с временна цел, но това не е задължително. Консорциумът е обединяване на търговци за извършване на определена дейност, каква може да е тази дейност. Консорциумът е обединение на търговци по хоризонтал.

3. Холдинг. (чл. 277 – 280 ТЗ).

3.1. Понятие. Холдинговото дружество е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което има за цел под каквато и да е форма да участвува в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност.
Характерна особеност на холдинга е, че той трябва да участва в капитала на дъщерно ТД с цифрова величина минимум 1/4 от капитала.
3.2. Дейност. Съгласно чл. 278 ТЗ предмета на дейност на холдинга се свежда до четири вида дейности:
Инвестиране в дялови участия в български и чуждестранни дружества (какво означава чуждестранни дружества). Според проф. А. Калайджиев може да участва и в консорциум.
Инвестиране в облигации – управлението на облигации е подчинено на целта да се контролира друго дружество.
Управление на патенти между дъщерните дружества – инвестиране в права на интелектуална собственост (патенти трябва да се тълкува разширително – търговски марки, промишлен дизайн и т.н.)
Финансиране на дъщерни дружества т.е. предоставяне на заеми на дъщерните дружества и депозити от страна на дъщерните дружества в контролиращото ТД. Кредитиране и влогонабиране е възможно само по отношение на дъщерните дружества, защотото ТД не е банка. Размерът на предоставените суми не може да надвишава 10 пъти размера на капитала на холдинговото дружество (чл. 280, ал. 2 ТЗ).
3.3. Дъщерни дружества. Дъщерно дружество според чл. 277 ал.3 ТЗе: това, в което холдинговото дружество притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25% от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет.
3.4. Учредяване на холдинг. Има 2 начина – за да съществува холдинг е необходимо да има дъщерни дружества.
- От горе на долу. Учредява се дружество (някакво капиталово ТД). След това или то самото учредява дъщерно дружество или придобива акции/дялове в друго дружество. Това е обичайния начин.
- От долу на горе. Учредява се дъщерно дружество или няколко дружества решават да образуват холдинг. Учредяването е по-сложно, защото съдружниците или акционерите трябва да прехвърлят най-малко 25% от акциите или дяловете на холдинга, това означава, че собствениците им трябва да ги прехвърлят, а не дружеството, защото то не може. Прехвърлянето може да стане с апорт или по всякакъв друг начин.
Аватар
Администратор
 
Мнения: 972

Кой е на линия
Потребители разглеждащи този форум: 0 регистрирани и 1 госта