48. Годишен финансов отчет. Прекратяване на АД.

Обща част; търговско качество; търговски регистър; дружествено право (ТЗ, ЗППЦК, ЗКФН); несъстоятелност.

48. Годишен финансов отчет. Прекратяване на АД.

от atanassoff » Вто Мар 16, 2010 2:26 pm

48. Годишен финансов отчет. Прекратяване на АД.
по лекционния курс на проф. А. Калайджиев - 2008 - 2009

1. Проверка на годишното приключване. Нормативна уредба: чл. 248 – 251 ТЗ.

Управителният орган на АД съставя годишния финансов отчет (ГФО). Съдържанието на този отчет е определено от чл. 40, ал. 3 ЗСчет: баланс за съответната година, отчет за приходите и разходите, отчет за собствени потоци, отчет за основния капитал, приложения. АД съставя и годишен доклад за дейността (чл. 247 ТЗ), в който се описва протичането на дейността и се разяснява ГФО. Задължителното съдържание на годишния доклад е определено в ал. 2 и 3 на чл. 247 ТЗ. ГФО и докладът се представят за проверка от регистрирани одитори. Но не всички АД трябва да поглагат своя ГФО на задължителна проверка (вж. чл. 38, ал. 1 и 2 ЗСчет).
Регистриран одитор се избира от ОС на акционерите до изтичане на съответната финансова година. Той проверява и заверява отчета за следващата година. Длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията определя одитора при изпускане на този срок. Регистрираните одитори не са органи на АД. То има задължение да изъврши доборсъвестно и безпристрастно проверката като положи дължимата грижа (в противен случай отговаря за причинените вреди). Одиторът трябва също така да пази тайните на ТД.
Проверката завършва с доклад и заверка на ГФО. ОС на акционерите трябва да одобри ГФО. СДир представя ГФО и доклад за дейността и доклада на регистрираните одитори, но на одобрение подлежи само ГФО. При двустепенната система УСъв представя ГФО за одобрение от НСъв, който може да го върне.
Регистираните одитори имат право да участват в заседанието на СДир респ. НСъв. Съобщението за него се обявява в търг. рег.
За 1/10 от капитала възниква правото на проверка на ГФО, както и правото да назначат контрольор. Ако ОС не вземе решение за назначаване, тогава длъжностното лице по регистрацията назначава контрольора. Контрольорът представя доклад на следващото ОС (чл. 251а ТЗ).

2. Разпределение на печалбата. (чл. 247а ТЗ)

Чистата стойност на имуществото е разликата между стойността на правата и задълженията. За да се стигне до разпределяне на печалбата е необходимо чистата стойност на имуществото да надхвърля капитала и фондовете. Само печалбата и фонд „Резервен” могат да бъдат източници за разпределение на дивиденти. Дори да се извърши разпределение, което противоречи на горното изискване, акционерите не дължат връщане, освен ако не се докаже, че те са били недобросъвестни респ. небрежни. Но ако чистата стойност на активите спадне под капитала това е основание за прекратяване на АД (чл. 252, ал. 1, т. 5 ТЗ). В срок от 3 месеца от приемането на ГФО АД изплаща дивидентите, освен ако в устава не е предвиден по-дълъг срок. Ако не е определен такъв срок по правило задължението е изискуемо след покана.

3. Фонд „Резервен”. (чл. 246 ТЗ)

Фонд „Резервен” е такъв фонд, който дружеството задължително образува и неговите средства служат за покриване на загуби от текущата или предходната година. Фонд „Резервен” може да се използва и за номинално увеличаване на капитала от горницата на 1/10 от капитала (това е минималният размер на фонда). Източници на фонд „Резервен” са:
1/10 от печалбата, която се отделя докато средствата във фонда стигнат 1/10 или по-голяма част от капитала, определена в устава.
Средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им.
Сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставените им предимства за акциите.
Други източници, предвидени в устава или по решение на ОС.

4. Прекратяване на АД.

В зависимост от основанието за прекратяване на АД законът диференцира различни режими на прекратяването. При преобразуване АД се прекратява без ликвидация. При несъстоятелност режимът се определя по ТЗ.
При следните основания (изброени неизчерпателно) АД се прекратява чрез ликвидация:
Прекратително условие, срок или по решение на ОС. (т.1,2)
Прекратяване от прокурора с конститутивен иск в три хипотези: ако ТД преследва забранени от закона цели; когато чистата стойност на имуществото на ТД спадне под размера на вписания капитал (ако в срок от 1 година ОС не намали капитала, не преобразува или прекрати ТД). (т.4,5,6)
АД може да се прекрати и въз основа на др. основания, предвидени в устава. (т.7)
На първо време се прекратява дейността на АД – това обстоятелство подлежи на вписване. По време на ликвидацията АД продължава да съществува като правен субект, макар и с ограничена правоспособност. След ликвидацията се прекратява и като такъв.
Аватар
Администратор
 
Мнения: 972

Кой е на линия
Потребители разглеждащи този форум: 0 регистрирани и 1 госта
cron