42. Намаляване на капитала на АД.

Обща част; търговско качество; търговски регистър; дружествено право (ТЗ, ЗППЦК, ЗКФН); несъстоятелност.

42. Намаляване на капитала на АД.

от atanassoff » Пон Мар 15, 2010 8:38 pm

42. Намаляване на капитала на АД.
по лекционния курс на проф. А. Калайджиев - 2008 - 2009

1. Видове. Нормативна уредба: чл. 199 – 203 ТЗ.

Намаляването на капитала бива ефективно (изважда се имущество от АД) и номинално (намалява се имуществото на АД). Капиталът не може да се намалява под задължителния минимум, освен когато се извършва едновременно намаляване и увеличаване на капитала.

2. Способи.

2.1. Чрез намаляване на номиналната стойност на акциите (минимум до 1 лев).
2.2. Чрез обезсилване на акции (амортизация), което се извършва по два начина:
2.2.1 Принудително. В зависимост от решението на ОС определени акции се обезсилват (ако това е предвидено в устава. Освен това акциите трябва да са записани при това условие, т.е. акционерите трябва да са се съгласили с тази възможност. Следва да се съблюдава принципа за равното третиране на акционерите. Намаляването на капитала следва да се осъществи пропорционално. Предпоставките и начинът на извършване на принудителното обезсилване се определят в устава.
2.2.2. Доброволно – след придобиване на акции от ТД. Фактическият състав на намаляването е следният:
- Решение на ОС на акционерите, взето с мнозинство 2/3 (а при няколко класа акции 2/3 от всеки клас). Посочва се целта и начинът на намаляването.
- Обявяване на решението в търг. рег. Целта е да се уведомят кредиторите (те могат да възразят или да поискат обезпечение).
- Намаляването става след 3 месечен срок, който трябва задължително да изтече. В търг. рег. трябва да се представи писмена декларация от управителния орган, че са удовлетворени респ. обезпечени кредиторите.
- Вписване на намаляването.

3. Изключителни хипотези.

Правилата за намаляването на капитала не се прилагат в две хипотези
Когато намаляването е с цел покриване на загуби. Тогава правата на кредиорите няма да бъдат накърнени. Капиталът се намалява за да се изравни с имуществото, т.к. то вече е по-малко от капитала. Става въпрос за една счетоводна операция.
Ако намаляването на капитала се извършва със собствени акции, т.е. ако се обезсилват акции, които АД е придобило, при положение, че вноските по тези акции са направени и акциите са придобити безвъзмездно или със средства на АД, предвидени за дивидени и лихви.
Аватар
Администратор
 
Мнения: 972

Re: 42. Намаляване на капитала на АД.

от atanassoff » Пет Апр 23, 2010 5:52 pm

(Л 2010)
от разработки на Юлия Раданова

Намаляване на капитала – когато имуществото на дружеството намалява:
i. Номинално – капитала се привежда в съответствие с чистата стойност на имуществото;
ii. Ефективно – извършват се плащания;
- Намаляване на номиналната стойност на акциите – ако не се намалява правилото за номинална стойност на акции от 1 лв. и да бъде в цели левове.
- Обезсилване на акции – амортизация на акции:
1) Принудително обезсилване на акции- дружеството има право да обезсили акциите без определения акционер и е възможно само ако това е предвидено в Устава и той се е съгласил с това. Следва тук да се спазва принципа на равно третиране на акционерите, т.е. пропорционално обезсилване на акции от всеки клас.
2) Придобиване на акции от дружеството.
Фактически състав:
i. Решение с 2/3 мнозинство и да се посочи целта и способа за това – обезсилване или намаляване на номинала;
ii. Обявяване на решението, с което се смята, че дружеството е заявило че е готово да даде обезпечение или изплащане на задълженията аналогия при ООД. Всички кредитори могат или да се съгласят с намаляването, но това не става изрично. Ако не се изрази писмено несъгласието си с намаляването на капитала презюмира се че са се съгласили. Имат право да получат или удовлетворяване на своето вземане или обезпечение. Законът не конкретизира кога може да се иска изпълнение или обезпечение. Ако кредиторът не получи нито обезпечение, нито изпълнение, може да поиска от съда обезпечението, което се иска при бъдещ иск, при висящ иск. Това обезпечение се отменя ако бъде отказано вписването на намаляване на капитала. Вписването се допуска след изтичане на 3-мес. срок от обявяване на решението за намаляване. Управителният орган представя писмена декларация, че на кредиторите са дадени обезпечения или е изплатен дълга. Значението на тази декларация носят наказателна отговорност и отговорност за вреди, която е солидарна за вредите на кредиторите.
iii. Изтичане на 3 месеца от обявяването;
iv. Вписване на намаляване на капитала, при положение че е представена декларацията. Изплащания на акционерите не могат да се правят преди вписването на намаляването и даването на обезпечение/ изпълнение.
- Тези правила не се прилагат при намаляване на капитала за покриване на загуби. Тук задължението за вноска не отпада. Не се прилагат и при намаляването на капитала със собствени акции, които са напълно придобити и изцяло изплатени от дружеството, и са придобити безвъзмездно или със средства от печалбата.
3. Едновременно намаляване и увеличаване на капитала – касае се за хипотеза, при която капиталът се намалява и увеличава единствено ако влезе в сила и поражда действие единствено при увеличаването на капитала. Между двата способа е възможно да мине много време, но проявява действие единствено при увеличаването на капитала. Намаляването е възможно и да е до стойност под мин. размер на капитала, при положение че с последващото увеличение, той стигне мин. размер.
Аватар
Администратор
 
Мнения: 972


Кой е на линия
Потребители разглеждащи този форум: 0 регистрирани и 1 госта